이례적 자진 상장폐지… 맘스터치, 매각 임박했나 "6년 만에 비상장사로"…자진상폐 선언한 맘스터치 급등 투자금 회수 염두에 뒀나…맘스터치 상장폐지 왜?

주식 공개매수 추진…20% 할증 붙인 6200원

이례적 자진 상폐, 지분 확보 비용만 997억원 규모

외부 요인 최소화 위한 상폐… 프렌차이즈 집중

최대주주 경영 유연성과 신속한 의사결정 목적
정보 비대칭으로 가맹점주 목소리 줄어들 것이란 관측도

 

 

맘스터치가 자발적 상장폐지에 나서면서 눈길을 끈다. 외식업계가 최근 앞다퉈 기업공개(IPO)에 나서는 상황에서 주식 공개매수를 통한 상장폐지를 추진하는 것. 이를 위해 맘스터치는 460억원 규모의 추가 대출까지 받은 상황이다. 

업계에서는 이번 상장폐지를 두고 매각이 임박한 것 아니냐는 관측을 보내는 중이다. 

맘스터치는 자진 상장폐지를 위해 주식의 공개매수를 실시한다고 20일 밝혔다. 공개매수 대상 주식은 총 1608만7172주(15.8%) 규모다. 주당 매수단가는 6200원으로 최근 3개월간 평균주가 5155원보다 20.26%의 할증을 적용했다. 

이번 공개매수는 기업이 상장폐지 과정에서 지분을 확보하기 위한 것이다. 한국거래소의 규정에 따라 상장폐지를 희망하는 최대주주는 지분 95% 이상을 확보해야한다. 이 때문에 통상 주가보다 높은 가격으로 공개매수를 추진하게 된다. 

현재 맘스터치의 최대주주는 한국에프앤비홀딩스로 사모펀드 케이엘앤파트너스가 설립한 법인이다. 이 한국에프앤비홀딩스가 맘스터치의 지분 67.49%를 보유 중이고 여기에 신탁계약 등으로 확보된 맘스터치 자사주 16.71%를 더하면 총 84.20%가 확보돼 있다. 

케인엘앤파트너스 관계자는 “상장사 특성상 많은 주주의 관심을 받아왔데, 부정적인 이슈가 생길 때마다 프랜차이즈 가맹점주들의 매출에 영향을 끼치게 된다”며 “프랜차이즈 사업에 집중하기 위해 외부 영향을 최소화하는 상장폐지를 결정하게 됐다”고 말했다. 

이런 설명에도 불구하고 이런 맘스터치의 상장폐지는 이례적이다. 외식업계에서 상장을 추진하는 사례는 있어도 자발적 상장폐지에 나서는 경우는 이번이 처음이다. 통상 상장폐지는 최대주주가 상장돼 있어 상장으로 얻을 이익이 없거나 모기업이 합병을 예정한 경우에만 제한적으로 이뤄진다. 

그도 그럴 것이 상장폐지를 위한 주식 매수 과정에서는 막대한 비용이 발생한다. 이번 맘스터치의 공개매수에 들어가는 비용만 997억원 규모다. 이중 최대주주인 한국에프앤비홀딩스가 732억원을, 맘스터치가 266억원을 각각 부담할 예정이다. 맘스터치의 지난 2020년 사상 최대를 기록한 영업이익이 263억원 규모인 것을 감안하면 파격적인 규모다. 

이 비용은 대부분 대출을 통해 모인 것으로 보인다. 한국에프앤비홀딩스는 지난 19일 맘스터치 주식을 담보로 총 1500억원의 대출을 신규로 받은 바 있다. 기존에 운영자금으로 받은 1040억원의 대출 외에 주식취득자금 460억원을 추가로 대출 받은 것.

이 때문에 업계 일각에서는 맘스터치 매각이 구체적으로 논의되는 것 아니냐는 관측도 나오고 있다. 통상적으로 펀드는 상장기업의 주가부양을 통해 기업가치를 끌어올리고 매각하기 때문이다. 

업계 관계자는 “맘스터치의 주식신탁계약과 최대주주의 주식 매수 과정을 살펴보면 장기적으로 상장폐지를 준비했던 것으로 보인다”며 “맘스터치의 이익이 개선되는 상황에서 매각을 고려하지 않고서 막대한 비용이 드는 상장폐지를 추진할 이유는 많지 않아 보인다”고 전했다. 

사모펀드가 재매각에 나서는 경우 통상 3~5년이 걸리지만 케이엘앤파트너스는 지난 2016년에 인수한 가야산샘물(구 하이얏트샘물)을 2년만인 2018년 동아쏘시오홀딩스에 매각한 바 있다. 케이엔앨파트너스는 지난 2019년 맘스터치를 인수했다.

 

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매장수 기준으로 국내 1위의 햄버거 프랜차이즈 업체인 맘스터치가 자진 상장폐지를 선언했다. 회사측이 소액주주 주식을 공개매수하기로 하자 주가가 급등세를 보이고 있다.
20일 오전 9시 50분 현재 맘스터치는 전일 대비 940원(18.08%) 오른 6140원에 거래되고 있다.
이날 맘스터치는 최대주주인 한국에프앤비홀딩스가 자사주를 제외한 잔여 지분 15.80%(1608만주)를 오는 20일부터 다음달 15일까지 공개매수한다고 공시했다. 맘스터치는 공개매수 목적을 자발적 상장폐지라고 설명했다.
공개매수가격은 6200원이다. 전날 종가 5200원보다 19.2% 높은 가격이다.
상장 규정상 대주주가 상장 주식의 95% 이상을 확보하게 되면 상장폐지가 가능하다. 맘스터치의 경우 최대주주인 한국에프앤비홀딩스가 지분 67.49%를 보유하고 있고 자사주도 16.71%가 있다.
맘스터치는 "자진 상장폐지가 진행되더라도 상장폐지 이후 6개월간 이번 공개매수와 동일한 가격에 소액주주들이 보유한 주식을 매수할 예정"이라고 밝혔다.

지난해 말 기준 맘스터치의 매장수는 1352개로, 6대 햄버거 브랜드 가운데 1위를 차지하고 있다. 코로나 사태에도 불구하고 지난해에도 매장수가 40곳 이상 증가했다. 국내 토종 햄버거 브랜드로도 잘 알려져 있다.
맘스터치는 지난 2016년 스팩 합병 방식으로 코스닥 시장에 상장했다. 당시 상장명은 해마로푸드서비스였다. 자진 상장폐지에 성공하게 되면 6년 만에 비상장사로 되돌아가게 된다. 맘스터치를 창업한 정현식 전 회장은 지난 2019년 12월 사모펀드 케이엘앤파트너스에 회사를 매각했다.

 

 

 

버거 프랜차이즈 맘스터치(6,130원 ▲ 930 17.88%)가 코스닥 시장에서 상장 폐지한다. 시장에선 최대주주인 사모펀드의 투자금 회수(엑시트) 목적으로 해석하는 시각이 많다. 기업 공시로 실적이 공개되고 점주들이 이를 기반으로 회사 경영에 의견을 내는 것을 막기 위한 것이라는 의견도 나온다. 맘스터치는 작년 일부 가맹점과 가맹 계약 해지·원부자재 공급 중단 등 갈등을 겪은 바 있다.

맘스터치는 20일 상장 폐지를 위해 최대주주인 한국에프앤비홀딩스가 맘스터치 주식을 공개 매수한다고 공시했다. 매수 가격은 1주당 6200원이다. 매수 예정 수량은 1608만7172주(발행 주식 총수의 15.8%)다. 공개 매수 기간은 이날부터 내달 15일까지다. 이 소식에 맘스터치 현재 주가는 전장보다 17~18% 급등한 6100원대에 거래되고 있다.

맘스터치 측은 상장 폐지 이유에 대해 “공개 매수자(한국에프앤비홀딩스)는 회사의 상장 폐지를 통해 대상 회사(맘스터치) 경영 활동의 유연성과 의사 결정의 신속성을 확보해 경쟁력을 지속적으로 유지·발전시키고자 한다”고 설명했다. 그러면서 “상장사라 (부정적인) 보도가 나올 경우 가맹점 매출 하락으로 이어질 수 있다”며 “외부 영향을 최소화하기 위해 상장 폐지를 진행했다”고 했다.

맘스터치는 지난 2016년 기업인수목적회사(SPAC)와 합병하는 방식으로 코스닥에 우회 상장했다. 사모펀드 운용사 케이엘파트너스는 2019년 말 특수목적회사인 한국에프앤비홀딩스를 통해 맘스터치 지분 57.85%를 1973억원에 사들였다. 한국에프앤비홀딩스는 이후 지분을 늘려 작년 3분기 말 기준 67.49%를 보유하고 있다.

업계에서는 최대주주인 사모펀드가 매각 등 투자금 회수를 염두에 두고 상장 폐지를 추진한 것으로 보는 시각이 많다. 향후 맘스터치 매각을 추진하는 과정에서 소액주주들이 반대 의견을 표명할 수 있는 것을 사전 차단했다는 해석이다. 또 상장사의 경우 M&A 등 법인의 주요 의사 결정에 대해 공시 의무가 발생하는데, 상장 폐지로 이러한 의무에서 자유로워진다.

사모펀드가 최대주주인 만큼 자금 조달에 대한 압박이 적어 상장을 유지할 필요가 없다는 해석도 나온다. 맘스터치 관계자는 “프랜차이즈 회사들은 보통 자금 조달을 위해 상장한다”며 “맘스터치는 사모펀드가 자금을 조달할 여력이 있으니 (상장 폐지를) 하는 것 같다”고 했다.

일각에선 상장했던 프랜차이즈 본사가 상장폐지를 할 경우, 본사와 가맹점주 간 정보 비대칭 격차가 더 벌어질 수 있다는 우려가 나온다. 맘스터치는 그동안 공시를 통해 매출과 영업이익, 영업이익률 등을 공개해왔는데, 이를 근거로 가맹점주들은 본부의 원부자재 가격 인상 결정에 반대 의견을 피력해왔다. 추후 상폐가 되면 가맹점주들은 본사의 경영 실적과 회계 실태 등을 빠르게 확인하기 어려워진다.

실제 맘스터치는 작년 초 가맹점주들이 일방적인 원재료 가격 인상 등에 반발해 가맹점주협의회를 만들려고 하자 이를 주도한 상도역점장에게 가맹 계약 해지를 통보하고 원부자재 공급 등을 중단하기도 했다. 맘스터치는 현재 해당 혐의(가맹사업거래 공정화법 위반)로 공정거래위원회의 현장 조사를 받고 있다.

 

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